权益出资型票据相关小结

2020年12月31日，交易商协会在之前公布的并购型票据的基础上整合升级，正式公布了《权益出资型票据信息披露表》，链接可供下载，明确了相关实操要点。这是交易商协会对于债务融资工具募集资金用途的重大突破和范围的提升，超越了之前的偿还公司债务、补充流动资金和项目投资范围。

笔者经过学习，现小结如下：

产品

公开发行或定向发行的产品均可。

用途

1. 明确可用于股权直投和基金出资；
2. 股权直投方面：包括获得控制型、增强控制型、共同控制型、参股型股权投资，具体用途形式可为偿还贷款、支付价款、子公司增资和参股投资。
3. 基金出资方面：不得违反《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规【2019】1638号）等相关规定，即可用于政府出资产业基金和创业投资基金。
4. 置换本期债务融资工具发行之日起一年以内发行人用于权益投资的自有资金投入，并实施闲置资金现金管理。
5. 符合国家宏观调控、产业政策、行业准入等，不得新增政府债务或政府隐性债务规模（不得用于公益性项目资本金），不得用于二级市场股票投资（上市公司定增、协议转让等股权交易除外）。

可能的营销突破口是全资子公司增资、参股型投资、项目资本金出资和基金投资。

期限

鼓励发行中长期品种匹配权益投资属性。

如偿还银行并购贷款，可发行短期限产品，要求拟偿还的银行并购贷款的到期日应早于短期限产品的到期日。

在实践中，正常的股权投资是没有期限限制的，那么权益出资型票据如何确定期限仍无依据可循。另外，中长期的权益出资型票据发行成本相对较高，且有一定的发行难度，企业存在观望的可能。因此，或可在发行短期限产品置换并购贷款方面寻找突破。

金额

充分披露和关注权益投资用途中自有资金与借贷资金、本次拟出资总额与公司净资产、募集资金中用于权益投资的金额与公司净资产等比例，合理设置相关比例。

募集资金用于权益出资的金额不得超过发行人拟出资总额的60%（国家重大战略除外）。

用于项目资本金的，不得超过拟出资金额的50%。

材料

1. 增加要件

   (1)募集资金专项账户监管协议，并鼓励募集资金专户监管行与存续期管理机构保持一致。
   (2)专项尽职调查报告，主承销商应就募集资金用于权益投资，是否符合法律法规、产业政策、行业准入以及本表相关要求等进行充分尽职调查。

2. 律师对募集资金用途涉及权益投资是否符合法律法规及国家政策要求发表专业意见。

3. 在股权投资方面，如在注册文件中隐去投资标的企业名称，应在发行文件中参照重要子公司的披露要求，详细披露标的企业相关信息。

4. 在基金出资方面，注册时拟投资基金须已在中国证券投资基金业协会和工商行政管理部门完成登记备案相关手续。若需在“政府出资产业投资基金信用信息登记系统”进行登记的，应在发行前完成相关登记工作。

流程

1. 发行前变更
在债务融资工具发行前，如涉及权益投资变更的，需就相关募集资金变更事项通报协会完成变更流程。第一、二类企业统一注册模式下发行债务融资工具用于权益投资的，应根据M表或BM表的要求结合本表内容予以披露，并需通报协会完成变更流程。

2. 存续期变更
发行文件约定募集资金涉及权益投资的，存续期可以变更该领域用途，但变更后该领域用途涉及金额不得超过发行文件约定的该领域用途金额。发行文件约定募集资金不涉及权益投资的，不得在存续期变更为权益投资。