作为债券投资的细分品种，永续债市场容量不断扩大，以央企国企的高评级发行人居多，且已存在本金递延的情况。在实操中，永续债常被发行人记作权益工具，被投资人记作债务工具进行会计处理；永续债利息支付带来的债务税盾常被津津乐道。

永续债一般具有本金可续期、利息可递延、票息可重置、股债混合等特点，市场对永续债一直要求较高的溢价。根据募集说明书，可以通过清偿顺序是否次级/票息重置是否足够/是否上市公司来快速浏览并判断其债性强弱。

永续债的条款特殊性

永续债，顾名思义，是债券的一个细分品种，而其条款存在较为特殊的“股性”，市场对其一直要求较高的溢价。

永续债没有明确到期时间，一般具有本金可续期、利息可递延、票息可重置、股债混合等特点。

本金可续期

没有本金兑付时间的刚性约束是永续债最显著的特殊性。国内永续债募集说明书中关于续期条款的表述大致分为两种，表述不同但本质都是可以使得债券进行续期：

1. 无约定到期日+特定时点赎回选择权。 即在债券持续期间，除非发行人依照发行条款的约定在相关时点赎回债券，否则债券将长期存续；发行人在特定时点赎回债券，则债券在赎回时到期。此类类条款设置多见于银行间市场发行的永续中票。

2. 约定到期日+到期日可以选择延期。 即在债券约定到期日，除非发行人选择延期债券，否则债券到期；如发行人在约定到期日选择延期，则债券继续存续。此类条款设置多见于可续期的企业债或公司债。

利息可递延

永续债通常设有递延支付利息条款，发行人可自行选择将应付利息推迟至下一个付息日支付而不构成违约，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息；标准条约中，递延支付利息条款受到“强制付息事件”和“利息递延下的限制事项”所约束。最常见的约束包括向普通股股东分红和减少注册资本：在某计息年度发生以上2项事件之一的，发行人不得行使递延支付利息的权利，若发行人发生以上行为，将导致该永续债发生强制付息义务（即“强制付息事件”）。

如发行人选择递延支付利息，直至已递延利息及孳息全部清偿完毕，不得向普通股东分红、减少注册资本或向偿付顺序劣后于该永续债券的证券进行任何形式的偿付。现阶段，利息递延下的限制事项中，“按照国有资产管理相关规定上交国有资本收益”并不属于向普通股东分红。

票息重置

由于本金可续期以及利息可递延，因此为了维护“债性”，永续债通常有票息重置机制。国内永续债募集说明书中关于票息重置的条款表述大致分为两种：

（1）调整为“当期基准利率+初始利差+约定基点”；综合历史发行情况来看，约定基点多为300BP，少数会有200BP、400BP、500BP，还有条款可能为0。此类条款中，需关注两点：

①约定基点是否为0；

②重新定价周期（一般为3年或5年）的基准利率可能会与发行时刻的基准利率相差很多，尤其是基准利率下行时。归根结底，本着在条款范围内尽量节省财务成本的原则，若重置后的利率低于前一期票面利率或新定价周期在发行利率，则发行人就会有强烈的动力选择不赎回永续债。

（2）调整为“前一期票面利率+约定基点（不是0）”。此类条款中，发行人大概率赎回债券。随着基准利率的下行，就目前的永续债赎回历史情况来看，由于大多永续债有较高的利率调升机制，大部分发行人选择赎回。

交叉违约

如债权债务合同中的债务人在其他贷款合同项下出现违约，则也视为对本合同的违约。2016年以来银行间市场交易商协会加强对投资者保护，很多债券都增加了交叉违约条款，永续债这个品种也不例外。

破产后的偿付顺序

大部分2019年前发行的永续债的破产清偿顺序等同于普通债券。募集说明书明确规定，永续债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具（或负债），即在破产清偿顺序上等同于普通债券；且隐含着债券在发行人进入破产程序后，充分适用《破产法》。

2019年永续债的会计新规与所得税新规出台后，越来越多的发行人在永续债条款上新增次级条款，将永续债破产清算清偿顺序列于发行人普通债务之后。

永续债募集说明书怎么看

募集说明书是债券发行中最权威的文件，2020年6月9日，上交所和深交所分别发布了《上海证券交易所公司债券存续管理的业务办理指南》和《深圳证券交易所债券票面利率调整业务指南》，明确了募集说明书为最具法律效力文件，在对于存续期债券票面利率调整时，必须以募集说明书约定为准。

债券募集说明书内容最为全面，永续债券的募集说明书往往动辄200页起，繁杂且细致的文本中，如何能快速锁定要素来明确具体债券条款呢，在这用一个简单地流程图阐述筛选永续债主要条款的信用逻辑和操作流程。

股性 or 债性：偏债性的表述为等同于一般债务；偏股性的表述为次级债务（劣后于一般债务）
票息重置：如果是业务经营较为稳定的上市公司发行的含有明确跳升基点（至少200BP起）的非次级永续债券，则其债性较强，在重置期发行人赎回而债券到期的可能性较大。

永续债的会计处理

2019年1月28日，财政部发布了《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会〔2019〕2 号，以下简称“《规定》”）。《规定》对永续债如何被界定为权益还是负债做了更加明确的规定，对永续债合同条款中的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务进行细化和综合考虑。

“是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”是判断永续债分类的关键。
即如果发行人可以无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，则永续债归类为权益工具，反之则归类为金融负债。

《规定》明确清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，计入权益工具。 若合同条款规定清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

对于发行人来说，计入权益工具的好处有：
①降低资产负债率，修饰资产负债表；
②永续债投资者无股东权利，不会影响真正的股权结构和公司经营。

永续债的税务处理

2019年4月16日，财政部和税务总局联合发布了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号，以下简称“64号文”），明确了永续债的企业所得税政策。在64号文以前，永续债利息支出缴税主要参考《企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（以下简称“41号文”）。

64号文前，永续债发行人支付的永续债利息无法做到税前扣除，需要缴纳企业所得税，不享受债务税盾；相对应的债券投资者原则上通过调整计税收入（即记账为非应税收入）来享受债务税盾。

64号文后，理论上多数永续债可以按照债券利息使用企业所得税政策（需要根据条款来对应和确认），发行人可以将永续债利息进行税前扣除，相对应的债券投资者就需要对永续债利息受入缴税。

41号文规定

如果同时满足以下五个条件，被投资企业混合性投资业务利息支出可以进行企业所得税税前扣除，投资企业需将利息收入计入当期应纳税所得额：

（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；
（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；
（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
（4）投资企业不具有选举权和被选举权；
（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

64号文规定

企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，即：发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。

若企业发行的永续债满足下述9个条件中的5条（含）以上，发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税：

（1）被投资企业对该项投资具有还本义务；
（2）有明确约定的利率和付息频率；
（3）有一定的投资期限；
（4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；
（5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；
（6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；
（7）被投资企业将该项投资计入负债；
（8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；
（9）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。